證券時報記者 嚴翠

為化解產業(yè)及業(yè)務較為單一帶來的經營風險，西部黃金（601069）擬通過發(fā)行股份的方式總計約26.14億元，購買百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸三家公司100%股權。完成后，西部黃金將新增錳的采冶業(yè)務，業(yè)務和產品結構由單一的“黃金采冶”進階為“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)的上市公司。

2月11日晚間，西部黃金出爐發(fā)行股份購買資產并配套募集資金之公告稱，公司擬通過發(fā)行股份方式購買百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸100%股權，本次交易完成后，百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸將成為西部黃金全資子公司。同時，西部黃金擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次擬募集配套資金的總額不超過4億元，擬全部用于補充西部黃金和標的公司流動資金、償還債務。百源豐主要從事錳礦開采業(yè)務，科邦錳業(yè)在日常經營中已經形成了較為完備的電解錳生產體系，蒙新天霸主要從事錳礦開采業(yè)務。公告顯示，百源豐共擁有4個采礦權、5個探礦權，蒙新天霸共擁有1個采礦權、1個探礦權，均位于我國著名的錳礦成礦地帶。

公告顯示，本次交易以2021年9月30日為評估基準日，采用收益法和資產基礎法兩種方法對標的資產進行評估，科邦錳業(yè)、百源豐、蒙新天霸資產增值率分別為39.43%、485.5%、2053.98%。業(yè)績承諾方承諾科邦錳業(yè)、百源豐于2022年、2023年、2024年實現(xiàn)的合計稅后凈利潤分別不得低于人民幣33130萬元、26206萬元和30805萬元；蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年實現(xiàn)的稅后凈利潤分別不得低于人民幣-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元。

2020年，西部黃金共實現(xiàn)營收55.55億元，凈利潤7749萬元，該公司主要從事黃金的采選及冶煉，產業(yè)及業(yè)務較為單一。西部黃金認為，由于黃金行業(yè)極易受全球經濟指標景氣度、地區(qū)安全局勢等因素的影響，公司存在對黃金市場走勢及所屬金礦儲量規(guī)模依賴的經營風險，需要深入發(fā)掘其他礦產資源項目，提高持續(xù)發(fā)展能力。科邦錳業(yè)、百源豐、蒙新天霸所處行業(yè)與公司現(xiàn)有黃金業(yè)務具有明顯不同的業(yè)績周期，將在一定程度上平抑公司業(yè)績波動，增強盈利能力的穩(wěn)定性。

西部黃金表示，此次交易旨在儲備優(yōu)質礦產資源，介入多礦種開發(fā)利用，調整和優(yōu)化產業(yè)結構，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。本次交易后，公司將新增錳的采冶業(yè)務，業(yè)務和產品結構由單一的“黃金采冶”進階為“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)的上市公司，實現(xiàn)在錳礦領域的布局，提升上市公司在西昆侖瑪爾坎蘇一帶富錳礦資源的控制力，有利于上市公司發(fā)揮礦產資源整合的地域優(yōu)勢，通過資源勘查、資產并購等方式充分發(fā)掘標的資產鄰近區(qū)域礦產資源，增大自身資源儲量，增強可持續(xù)發(fā)展能力。

本次交易完成后，預計新疆有色仍可對西部黃金實施控制，本次交易前后，該上市公司控制權預計不會發(fā)生變更。值得一提的是，本次交易中，重組交易對方新疆有色為西部黃金控股股東。因此，新疆有色與西部黃金構成關聯(lián)關系。本次交易完成后，重組交易對方楊生榮將持有西部黃金超過5%的股份，構成與西部黃金之間的關聯(lián)關系，本次交易構成關聯(lián)交易。

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