每經記者｜蔡鼎 每經編輯｜黃勝
五洋自控（SZ300420，股價5.66元，市值63.19億元）4日晚間公告稱，公司于6月3日與東莞市柯斯宇液冷技術有限公司（下稱“柯斯宇”）股東時培培、王偉、劉松簽署了收購協議，擬以現金方式收購東莞市柯斯宇液冷技術有限公司51%股權，交易對價合計為6.81億元。
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圖片來源：五洋自控公告
據公告，本次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市，本次交易事項已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東會審議。交易設置業績承諾，約定標的2026年凈利潤不低于0.9億元，2027年及2028年合計凈利潤不低于2.7億元。
標的2025年實現凈利潤4427.05萬元
據公告，柯斯宇成立于2022年12月20日，法定代表人為時培培，注冊資本僅500萬元，企業類型為有限責任公司。股權結構方面，柯斯宇由時培培持股60%、王偉持股30%、劉松持股10%。
公告顯示，五洋自控擬收購時培培持有的柯斯宇30.6%股權、王偉持有的柯斯宇15.30%股權、劉松持有的柯斯宇5.10%股權。本次交易完成后，五洋自控將持有標的公司51%股權，標的公司將納入上市公司合并報表范圍。這也就是說，標的的三名股東并沒有將所持股份全部賣給五洋自控。
圖片來源：五洋自控公告
五洋自控在公告中稱，標的公司聚焦不銹鋼波紋管、分水器、冷板的研發、生產與銷售，為服務器提供核心部件支持。標的公司依托研發團隊的技術積累，搭配較為先進和完善的生產加工設備與產品檢測體系，致力于為客戶提供更安全、更可靠的產品。
公告披露的標的一年一期經審計數據顯示，標的公司2025年實現營收約1.05億元、實現凈利潤4427.05萬元，經營活動產生的現金流量凈額為1197.86萬元。截至2026年一季度末，標的凈資產6558.44萬元。
圖片來源：五洋自控公告
溢價近20倍
公告援引北方亞事資產評估有限責任公司對標的公司出具的評估報告顯示，采用市場法評估結果作為最終評估結論，標的的估值為13.57億元。五洋自控稱，以13.57億元為基數，并經交易各方充分協商后確定，本次目標公司100%股權的對應價值為人民幣13.35億元。
不過，《每日經濟新聞》記者注意到，截至評估基準日（2026年3月31日），標的公司股東全部權益賬面價值為6558.44萬元，公司擬收購的標的股權的評估基準日評估值為13.57億元，評估增值約12.91億元，增值率高達1969.09%。對此，五洋自控在公告中也提示稱，“評估增值幅度較高，交易完成后上市公司合并報表預計將產生6.47億元商譽（具體金額以屆時審計數據為準）”。
“盡管標的公司業績增長良好，未來盈利具備一定支撐，但其經營表現仍會受行業周期、管理水平、市場環境等因素影響。若后續標的公司經營業績不及預期，上市公司將面臨商譽減值風險。”五洋自控補充稱。
公告還顯示，交易對方承諾，柯斯宇2026年度凈利潤不低于0.9億元，2027年度和2028年度合計凈利潤不低于2.7億元（均指扣除非經常性損益前后孰低者）。此外，為保障補償，交易對方需將其剩余的49%股權質押給上市公司。同時設置了超額業績獎勵，若完成承諾，超額部分的40%將獎勵給標的公司管理層及核心團隊，但累計獎勵金額不超過交易對價的20%。
五洋自控還披露稱，本次收購資金來源于自有資金及銀行貸款，將占用大量流動資金，疊加貸款本息償付壓力，或將造成現金流承壓。若后續經營回款不及預期，可能引發現金流緊張，對標的公司日常經營、償債能力及持續盈利能力造成不利影響。
據財報，截至2026年一季度末，五洋自控的貨幣資金僅1億元。
封面圖片來源：每經媒資庫
