停牌11個(gè)月籌劃“蛇吞象”式收購(gòu)境外資產(chǎn)，中國(guó)天楹(000035.SZ)復(fù)牌后連吃兩個(gè)跌停，市值蒸發(fā)17億。
近日，中國(guó)天楹發(fā)布資產(chǎn)收購(gòu)草案，公司擬作價(jià)88.8億元收購(gòu)江蘇德展100%股權(quán)，并通過(guò)其持有西班牙、智利工業(yè)垃圾填埋場(chǎng)的最大所有者Urbaser100%股權(quán)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，江蘇德展的主要資產(chǎn)為Urbaser，不論從資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收規(guī)模來(lái)說(shuō)都較中國(guó)天楹多出數(shù)倍。截至去年年末，江蘇德展和中國(guó)天楹的資產(chǎn)總額分別為271.8億、81.3億，資產(chǎn)凈額分別為80.9億、30.2億。
與此同時(shí)，Urbaser負(fù)債總額高達(dá)167.5億，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)77.67%。同期中國(guó)天楹總負(fù)債50.82億，資產(chǎn)負(fù)債率62.51%，標(biāo)的公司負(fù)債總額為上市公司的3.29倍。
擬作價(jià)88.8億收購(gòu)境外資產(chǎn)
根據(jù)交易草案，中國(guó)天楹擬向包括華禹并購(gòu)基金、中平投資、招華投資等在內(nèi)的共26名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇德展100%股權(quán)，并通過(guò)江蘇德展及其全資子公司香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權(quán)。
資料顯示，Urbaser專注于工業(yè)再生資源回收處理服務(wù)，在廢油再生利用、燃料回收再利用、工業(yè)垃圾填埋市場(chǎng)占據(jù)領(lǐng)先地位，是西班牙、智利工業(yè)垃圾填埋場(chǎng)的最大所有者。中國(guó)天楹稱，本次重組完成后，上市公司將成功引入U(xiǎn)rbaser先進(jìn)的工業(yè)再生資源回收處理能力，提升固廢處理整體解決能力。
值得注意的是，江蘇德展100%股權(quán)的交易價(jià)格約為88.8億元，交易對(duì)價(jià)支付將以股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)行，其中以股份方式支付對(duì)價(jià)64億元，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)24.78億元。同時(shí)，中國(guó)天楹擬募集配套資金不超過(guò)306828.75萬(wàn)元，除了用于支付此次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)24.78億元之外，還用于支付本次并購(gòu)交易所涉購(gòu)買(mǎi)Urbaser100%股權(quán)的或有支付計(jì)劃之“第一次支付計(jì)劃”金額4.6億元，中介費(fèi)用1.3億元。
這也意味著，利用新增股份及定增募資兩種方式相結(jié)合進(jìn)行收購(gòu)，中國(guó)天楹自身不需要掏一分錢(qián)。
但在近期市場(chǎng)慘淡的情況下，中國(guó)天楹定增是否成功也備受質(zhì)疑。
在重組說(shuō)明會(huì)上，中國(guó)天楹表示，如果屆時(shí)配套募集資金募集金額無(wú)法滿足本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，針對(duì)資金缺口部分，上市公司也可以通過(guò)并購(gòu)貸款、自有資金及其他方式籌集資金解決相關(guān)資金需求。事實(shí)上，上市公司已就本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求做好了充分的準(zhǔn)備，已與多家金融機(jī)構(gòu)積極協(xié)商并購(gòu)貸款事宜，以積極推進(jìn)本次重組，確保成功交割。
標(biāo)的總資產(chǎn)為上市公司的三倍
據(jù)了解，江蘇德展主要資產(chǎn)為Urbaser100%股權(quán)。2017年江蘇德展和中國(guó)天楹營(yíng)業(yè)收入分別為135.8億、16.1億。截至去年年末，江蘇德展和中國(guó)天楹的資產(chǎn)總額分別為271.8億、81.3億，資產(chǎn)凈額分別為80.9億、30.2億。
再看Urbaser的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至去年年末，Urbaser資產(chǎn)總計(jì)215.4億，其中流動(dòng)資產(chǎn)91.4億，負(fù)債總額167.5億，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)77.67%。同期中國(guó)天楹總負(fù)債50.82億，資產(chǎn)負(fù)債率62.51%，標(biāo)的公司負(fù)債總額為上市公司的3.29倍。
而收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)天楹也將背負(fù)著巨額商譽(yù)。根據(jù)德勤會(huì)計(jì)師出具的上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的總資產(chǎn)合計(jì)為360.5億元，商譽(yù)金額合計(jì)為52.87億元，商譽(yù)占資產(chǎn)總額的比例為14.67%，其中73751萬(wàn)元商譽(yù)主要系Urbaser歷史并購(gòu)形成，3050.04萬(wàn)元商譽(yù)系上市公司歷史并購(gòu)形成，373407.17萬(wàn)元商譽(yù)系繼承前次江蘇德展間接收購(gòu)Urbaser形成，78495.63萬(wàn)元商譽(yù)系上市公司模擬收購(gòu)江蘇德展形成。
此次因資產(chǎn)重組停牌11個(gè)月后，中國(guó)天楹于7月9日復(fù)牌，連吃兩個(gè)跌停。截至7月10日收盤(pán)，中國(guó)天楹報(bào)5.45元/股，跌幅9.92%，兩日市值蒸發(fā)17億。
