12月2日，資本邦了解到，中鋼洛耐科技股份有限公司(下稱“中鋼洛耐”)回復(fù)科創(chuàng)板三輪問詢。

在科創(chuàng)板三輪問詢中，上交所主要就中鋼洛耐控制權(quán)穩(wěn)定、外購產(chǎn)品直接銷售、財(cái)報(bào)更新的其他財(cái)務(wù)問題等三個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定，根據(jù)申請文件，中鋼資本的償債能力不足以覆蓋其現(xiàn)有債務(wù)，中鋼集團(tuán)和中鋼資本在債務(wù)重組方案的執(zhí)行過程中遇到障礙，中鋼集團(tuán)和中鋼資本獨(dú)立化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在困難。為妥善化解中鋼集團(tuán)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，2020年10月國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定由中國寶武對中鋼集團(tuán)進(jìn)行托管。中國寶武幫助中鋼集團(tuán)繼續(xù)按照2016年國務(wù)院批復(fù)的債務(wù)重組方案，堅(jiān)定推動可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股落地，實(shí)事求是優(yōu)化和深化留債后續(xù)安排。根據(jù)中國寶武的說明，在托管期間，中國寶武支持發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定。

上交所要求發(fā)行人結(jié)合上述工作的實(shí)際進(jìn)展，進(jìn)一步說明公司控股股東、實(shí)際控制人是否提出有效措施化解中鋼集團(tuán)償債事項(xiàng)對發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定可能產(chǎn)生的不利影響，相關(guān)措施是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易等可能影響?yīng)毩⑿缘氖马?xiàng)，如何避免對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響并進(jìn)一步提高發(fā)行人的獨(dú)立性。

中鋼洛耐回復(fù)稱，中鋼集團(tuán)已由中國寶武進(jìn)行托管，托管的主要目的是化解中鋼集團(tuán)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，中國寶武也正在努力幫助中鋼集團(tuán)化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，具體進(jìn)展如下：

中國寶武經(jīng)過反復(fù)比較論證分析，形成了繼續(xù)按照2016年國務(wù)院批復(fù)的債務(wù)重組方案，堅(jiān)定不移地推動可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股落地，實(shí)事求是優(yōu)化和深化留債后續(xù)安排的債轉(zhuǎn)股思路，并積極爭取債委會主席團(tuán)支持。債委會主席團(tuán)經(jīng)討論，認(rèn)為中國寶武托管中鋼集團(tuán)有利于中鋼集團(tuán)改革脫困和長遠(yuǎn)發(fā)展，債委會原則上支持以原國務(wù)院批復(fù)精神為基礎(chǔ)，結(jié)合當(dāng)前實(shí)際情況，以發(fā)展的眼光進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整重組方案，本著求大同存小異的原則，一攬子解決現(xiàn)有問題。原中鋼集團(tuán)債務(wù)重組方案將會得到優(yōu)化與完善，原《債務(wù)重組框架協(xié)議》及相關(guān)條款在新重組方案確定后將會得到優(yōu)化，后續(xù)將根據(jù)優(yōu)化后的轉(zhuǎn)股方案落地實(shí)施債轉(zhuǎn)股工作。

近半年來，在中國寶武的指導(dǎo)支持下，經(jīng)與中鋼集團(tuán)金融債權(quán)人委員會(以下簡稱“債委會”)反復(fù)溝通協(xié)商，并充分考慮重組優(yōu)化方案落地實(shí)施的可行性，各方形成了“債務(wù)重組+業(yè)務(wù)整合+管理變革”的一攬子優(yōu)化方案。目前，各方已就中鋼債務(wù)重組優(yōu)化方案達(dá)成初步共識，在利率、分紅安排等具體安排上將進(jìn)一步磋商。后續(xù)將繼續(xù)加大談判力度，加快推進(jìn)中鋼集團(tuán)債務(wù)重組方案優(yōu)化并落地實(shí)施，與債委會形成一致意見后，向相關(guān)部門報(bào)送申請文件，待批準(zhǔn)后依法依規(guī)實(shí)施。

中鋼集團(tuán)的債務(wù)絕大部分都集中在中行、交行、農(nóng)行、開行和進(jìn)出口銀行(均為債委會主席團(tuán)成員)。中國寶武為中鋼集團(tuán)的托管人，同時(shí)也是與債委會磋商解決中鋼集團(tuán)償債事項(xiàng)的重要相關(guān)方，由債委會與中國寶武分別出具承諾函，提出了在未來極端情況下發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更情形時(shí)的合理解決措施。

2021年11月12日，中國寶武出具《承諾函》，內(nèi)容為：在國務(wù)院國資委對中國寶武提出的全力支持中鋼集團(tuán)改革脫困、妥善化解中鋼集團(tuán)債務(wù)危機(jī)的總體工作要求下，為支持中鋼洛耐控制權(quán)穩(wěn)定，中國寶武承諾如下：1、在中鋼集團(tuán)債務(wù)重組推進(jìn)過程中，若根據(jù)債務(wù)重組談判結(jié)果等事項(xiàng)，中鋼洛耐面臨實(shí)際控制人變更情形，中國寶武將遵循市場化原則以合理評估值優(yōu)先購得中鋼洛耐的控制權(quán)，從而維持中鋼洛耐的實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。2、未來如中國寶武取得中鋼洛耐的控制權(quán)，中國寶武將根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所對上市公司的規(guī)范要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)解決可能存在的同業(yè)競爭問題并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，保持中鋼洛耐的獨(dú)立性要求。

2021年11月11日，債委會出具《承諾函》，內(nèi)容為：在中鋼集團(tuán)債務(wù)重組推進(jìn)過程中，若根據(jù)債務(wù)重組談判結(jié)果等事項(xiàng)，中鋼洛耐面臨實(shí)際控制人變更情形，在保障債委會合法權(quán)益且全額清償中鋼洛耐股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保范圍內(nèi)債務(wù)的前提下，債委會同意中鋼集團(tuán)(中鋼科技發(fā)展有限公司)以經(jīng)債委會決策認(rèn)可的公允價(jià)值將中鋼洛耐的股權(quán)在同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司，從而維持中鋼洛耐的實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。具體轉(zhuǎn)讓方案及轉(zhuǎn)讓對價(jià)另行協(xié)商確認(rèn)。

2021年11月18日，公司間接控股股東中鋼集團(tuán)出具《中國中鋼集團(tuán)有限公司說明函》，主要內(nèi)容為：2021年11月12日，中鋼集團(tuán)收到國務(wù)院國資委關(guān)于支持中鋼洛耐控制權(quán)穩(wěn)定事宜的函，該函精神為國務(wù)院國資委高度重視中鋼洛耐控制權(quán)穩(wěn)定事項(xiàng)，將在中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司托管中鋼集團(tuán)期間及后續(xù)有關(guān)安排中，確保中鋼洛耐的最終實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，以實(shí)現(xiàn)其控制權(quán)的穩(wěn)定。